La Dirección General de Impuestos Internos (DGII) de la República Dominicana ha introducido recientemente una nueva normativa que modifica el Código Tributario y establece requisitos adicionales en la inscripción del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) de todas las sociedades. De acuerdo con la Ley Núm. 25-24, esta modificación exige que cada sociedad designe a una persona física como responsable directo ante la administración tributaria, lo cual podría tener profundas implicaciones legales para quienes asuman este rol.
La Figura del Representante Fiscal: Más que un Simple Intermediario
Según la normativa, el representante fiscal deberá ser una persona física con funciones de administración en la sociedad, lo cual excluye la posibilidad de designar a alguien ajeno a la gestión de la empresa. Esta figura se convierte en el punto de contacto y responsable directo de la sociedad ante la DGII. No obstante, este rol tradicionalmente implicaba una representación puramente fiscal, limitándose a la presentación de declaraciones y gestión de trámites tributarios, sin mayores repercusiones jurídicas en caso de incumplimiento.
Sin embargo, con la nueva legislación, el papel del representante se amplía significativamente. Esta persona no solo actúa como intermediario, sino que también asume la responsabilidad jurídica en nombre de la sociedad, lo cual significa que podría enfrentar sanciones, multas, e incluso posibles cargos en casos de incumplimiento fiscal de la empresa.
Implicaciones Jurídicas para el Representante .
La implicación directa de esta normativa es que el representante fiscal, en ciertos casos, podría convertirse en un chivo expiatorio para la DGII, dado que la ley le atribuye responsabilidad incluso en situaciones en las que el incumplimiento puede derivarse de la situación financiera de la empresa o de problemas estructurales internos que no dependen de su actuación. En otras palabras, no es suficiente con cumplir diligentemente sus funciones, ya que su responsabilidad no está condicionada a una actuación intencional o dolosa. Esto abre la puerta a una serie de problemas legales y podría disuadir a muchas personas de asumir este rol.
Problemas Jurídicos y Críticas al Enfoque de la DGII
La intención aparente de la DGII es garantizar un control más directo sobre el cumplimiento tributario, pero el enfoque utilizado es problemático. En lugar de fortalecer la capacidad de fiscalización de las sociedades, la DGII ha optado por buscar una persona física a quien señalar en caso de incumplimiento. Esto plantea una serie de problemas:
1. Responsabilidad Desproporcionada: El representante puede enfrentar sanciones o imputaciones sin haber cometido un acto ilícito, simplemente por estar en un cargo que la DGII ha designado como “responsable directo.” Esto genera una inequidad jurídica, ya que la persona podría asumir consecuencias por actos o situaciones que no controla.
2. Falta de Herramientas de Fiscalización: La DGII busca con esta normativa una solución rápida ante su limitada capacidad de fiscalización, en lugar de mejorar sus herramientas y presupuesto para llevar a cabo auditorías y controles eficientes. Fiscalizar a las empresas y comprender sus estructuras requiere una inversión de recursos y capacitación que parece estar más allá de las capacidades actuales de la institución.
3. Evasión de Responsabilidad Estatal: En lugar de asumir la responsabilidad de desarrollar un sistema de control más efectivo y transparente, la DGII transfiere esa carga a personas individuales, evitando así enfrentarse a la gestión de empresas y a la complejidad de sus estructuras.
4. Desincentivo para Gerentes y Administradores: Las posibles consecuencias personales podrían disuadir a muchos de aceptar este rol, lo cual complicaría el funcionamiento y registro de muchas sociedades. Esta normativa podría incluso crear un mercado para seguros de responsabilidad, lo que incrementaría costos de operación para las empresas.
Reflexión Final: ¿Es la DGII una Entidad de Fiscalización o Busca un Chivo Expiatorio?
Esta nueva legislación parece responder más a una falta de recursos y capacidad de la DGII que a un genuino interés por mejorar la transparencia tributaria. En lugar de asumir una posición proactiva y fortalecer su estructura fiscalizadora, la DGII opta por designar a una persona física a la que pueda atribuir responsabilidades fiscales y legales, aun cuando los problemas en el cumplimiento puedan derivarse de la complejidad de las operaciones o dificultades internas de la empresa.
Es crucial que esta normativa sea revisada para garantizar que la responsabilidad del representante se limite a actos de gestión bajo su control directo y no a situaciones ajenas a su capacidad de decisión. Si la intención es realmente mejorar el cumplimiento tributario, la DGII debería considerar invertir en su estructura de auditoría y fiscalización y no utilizar a las personas físicas como chivos expiatorios de sus limitaciones.
En conclusión, los nuevos requisitos de representación fiscal podrían ser un paso en la dirección incorrecta. Más que fomentar la transparencia y la responsabilidad tributaria, podrían terminar desincentivando a las personas a asumir roles de administración y complicando aún más el panorama empresarial en el país.
